STJ fixa tese vinculante: insolvência e encerramento irregular da empresa não bastam para desconsiderar a personalidade jurídica
Assessoria
Fonte: Consultor Jurídico (Conjur) — STJ, Tema 1.210 (2ª Seção)
A 2ª Seção do STJ fixou, no Tema 1.210, tese obrigatória que exige prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial para a desconsideração da personalidade jurídica, afastando a aplicação automática com base apenas na falta de bens penhoráveis.
A 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento realizado em 7 de maio de 2026 sob o rito dos recursos repetitivos, fixou tese vinculante no Tema 1.210 que estabelece os requisitos necessários para a desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ) nas relações empresariais e civis: é exigida a comprovação efetiva de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil.
O que a tese vinculante determina
A decisão adotou a chamada teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, a mais criteriosa das teorias aplicáveis. Ficou expressamente afastado o entendimento de que a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades, isoladamente ou em conjunto, configuram abuso e autorizam o redirecionamento da execução ao patrimônio pessoal dos sócios. O ônus da prova do abuso recai sobre o credor.
Por que importa para empresas e sócios
A tese representa uma proteção relevante para sócios e administradores de empresas que enfrentam dificuldades financeiras: a simples situação de insolvência ou de encerramento sem baixa formal não é, por si só, suficiente para atingir o patrimônio pessoal. Isso reduz o risco de exposição patrimonial em execuções e cobranças de natureza civil e comercial — embora nas relações de consumo (CDC) e nas obrigações tributárias (CTN) possam incidir regras específicas com requisitos distintos.
O que empresas e sócios devem adotar como prática preventiva
A melhor proteção continua sendo a manutenção de uma governança rigorosa: separação clara entre o patrimônio da pessoa jurídica e o patrimônio pessoal dos sócios, contabilidade regular, cumprimento dos deveres formais de escrituração e encerramento correto das atividades quando necessário. A tese vinculante protege contra desconsiderações abusivas, mas não imuniza condutas que efetivamente caracterizem desvio ou confusão patrimonial.
A equipe societária do escritório acompanha os desdobramentos do Tema 1.210 e pode orientar sobre governança preventiva, separação patrimonial e os riscos envolvidos em operações de grupos empresariais com passivo relevante.
“O Tema 1.210 do STJ é uma sinalização importante para o ambiente de negócios: a desconsideração da personalidade jurídica não pode ser usada como atalho para satisfazer qualquer crédito diante de uma empresa insolvente — exige prova real de abuso. Isso reforça a importância de uma governança societária cuidadosa, com clara separação patrimonial, como o principal instrumento de proteção dos sócios.”